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CFL vom 19.11.2012, Heft 07 , Seite 313 - 331, CFL0529554

Sachkapitalerhöhungen bei Aktiengesellschaften im Transaktionskontext

Für Aktiengesellschaften ist die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage eine wichtige Gestaltungsform für Unternehmenstransaktionen, erlaubt sie der Gesellschaft doch den Erwerb von Wirtschaftsgütern ohne Liquiditätsabfluss durch Verwendung ihrer Aktien als Akquisitionswährung. Im Vergleich zur Barkapitalerhöhung weist die Sachkapitalerhöhung jedoch eine erheblich größere rechtliche Komplexität auf, vor allem konzeptionell wegen der Bewertungsfragen, die durch den der Sachkapitalerhöhung immanenten Austausch von Sachleistungen unvermeidbar sind. Daneben sind zahlreiche Fragen durch die Rechtsprechung und das Schrifttum noch nicht hinreichend geklärt, wenngleich jüngst der Bundesgerichtshof in seinem grundlegenden Urteil in Sachen Babcock Borsig zu einigen der bisher ungeklärten Fragen Stellung genommen hat. Vor diesem Hintergrund analysiert dieser Beitrag in systematischer Weise typische rechtliche Probleme von Sachkapitalerhöhungen im Transaktionskontext und stellt Praxislösungen vor.

Gliederung

I.Terminologie und Erscheinungsformen von Sachkapitalerhöhungen im Transaktionskontext
 1.Terminologie und Fallgruppen
 2.Bedeutung von Sachkapitalerhöhungen
 3.Entscheidungsparameter für die Wahl einer Sachkapitalerhöhung als Transaktionsstruktur
II.Essentialia Negotii von Sachkapitalerhöhungen im Transaktionskontext und typische Rechtsfragen
 1.Einlagegegenstand
 2.Beteiligte Parteien
 3.Anzahl auszugebender Aktien ("Bis-zu-Sachkapitalerhöhung")
 4.Bewertung der Sacheinlage und Wertverhältnis
 5.Ausgabebetrag
III.Vereinbarungen über den Differenzhaftungsanspruch
 1.Hintergrund und praktische Relevanz solcher Vereinbarungen
 2.Ausgangspunkte des Bundesgerichtshofes
 3.Fortentwicklung: Verringerung des Differenzhaftungsrisikos im Rahmen einer "Prämienlösung"

Informationen zu den Autoren

Prof. Dr. Christoph H. Seibt, LL.M. (Yale) ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Attorney-at-law (New York) und Partner im Hamburger Büro der internationalen Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP sowie Honorarprofessor an der Bucerius Law School, Hamburg.

Dr. Stephan Schulz ist Principal Associate im Hamburger Büro der internationalen Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP.


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