CFL vom 18.06.2012, Heft 04
, Seite 161 - 169, CFL0479694
Back to Square One - Frankfurter Gerichte beschränken Restrukturierungsmöglichkeiten für Schuldverschreibungen
ABSTRACT
Gliederung
| I. | Einleitung |
| II. | Hintergrund |
| III. | Die Entscheidungen in Sachen Pfleiderer und Q-Cells |
| | 1. | Pfleiderer |
| | 2. | Q-Cells |
| IV. | Analyse der Urteile |
| | 1. | Allgemeine Erwägungen |
| | 2. | Juristische Analyse der Entscheidungen |
| V. | Folgen für die Praxis |
| | 1. | Die Folgen für Pfleiderer und Q-Cells |
| | 2. | Die Folgen für andere Emittenten |
| | 3. | Exkurs: Geteilte Rechtswahl in Anleihebedingungen |
| VI. | Alternative Lösungsmöglichkeiten für betroffene Emittenten |
| | 1. | Liability Management-Transaktionen und bilaterale Abreden |
| | 2. | Insolvenzrechtliche Gestaltungen nach deutschem Recht |
| | 3. | Grenzüberschreitende Insolvenzen |
| VII. | Klärung durch den Gesetzgeber wünschenswert |
| VIII. | Zusammenfassung / Thesen |
Einleitung
Die Restrukturierung von nach deutschem Recht ausgegebenen Schuldverschreibungen war lange ein schwieriges Thema. Grund hierfür war, dass deutsche Gerichte der Vereinbarung von sog. Mehrheitsklauseln (Collective Action Clauses oder CACs) in Anleihebedingungen sehr kritisch gegenüberstanden. Auch das alte Schuldverschreibungsgesetz von 1899 half in den meisten Fällen nicht über diesen Missstand hinweg, da es in vielen Fällen überhaupt nicht anwendbar war und überdies eine Änderung der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschlüsse ohnehin nur zu einem sehr geringen Grad zuließ.
Am 05.08.2009 trat ein neues Schuldverschreibungsgesetz in Kraft. Mit diesem hat der Gesetzgeber u.a. einen recht großzügigen rechtlichen Rahmen für Mehrheitsklauseln in Schuldverschreibungen nach deutschem Recht geschaffen, um Restrukturierungen zu erleichtern und das deutsche Recht für Anleiheemittenten insgesamt attraktiver zu machen. Das neue Schuldverschreibungsgesetz enthält in § 24 eine Übergangsbestimmung für Schuldverschreibungen, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes am 05.08.2009 ausstanden (sog. Altanleihen). Diese Bestimmung wurde bis vor kurzem von Beratern, Unternehmen und Investoren einhellig so interpretiert, dass es für jegliche Altanleihen möglich sein sollte, diese durch einen Mehrheitsbeschluss der Gläubiger sowie Zustimmung des Emittenten dem neuen Gesetz zu unterstellen und im Fall einer Restrukturierung von dessen neuen Gestaltungsmöglichkeiten Gebrauch zu machen.
Im Rahmen von zwei gerichtlichen Freigabeverfahren haben jetzt allerdings das Landgericht Frankfurt am Main und das OLG Frankfurt am Main die Übergangsbestimmung enger ausgelegt, indem sie entschieden, dass sie nur für solche Altanleihen gelten soll, die durch einen deutschen Emittenten ausgegeben wurden.
Dieser Beitrag erläutert die Hintergründe und die praktische Relevanz der ergangenen Entscheidungen sowie die Argumentation der Gerichte und wertet diese. Anschließend wird aufgezeigt, welche Restrukturierungsmaßnahmen den betroffenen Emittenten damit nach aktuell geltender Rechtslage noch offen stehen.
Dr. Werner Meier ist Rechtsanwalt und Partner, Christoph Schauenburg ist Rechtsanwalt und Senior Attorney bei der Rechtsanwaltskanzlei Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP in Frankfurt am Main.
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